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企业上市过程的八大潜规则

作者:zhuebbs来源:未知时间:2011-07-08 13:18点击:

   苏宁电器刚上市时,张近东坦言:“对资本市场的运作及结果,我不太懂。”朱新礼则说过,自己对于资本运作还是个小学生。这两位企业家绝不是谦虚,而是大实话。在资本运作面前,许多从未经历上市的企业的确还是小学生,规范的公司治理、完善的运行机制、合规合法的财务报表……对于许多准备冲刺上市的企业来说,IPO的游戏规则不啻为一个漫长而痛苦的嬗变过程。然而,为走捷径、规避上市带来的各种隐性成本,在IPO成功的华丽外衣下,潜伏着形形色色的潜规则。

  潜规则一:“抹掉”逃税劣迹

  不少民营企业为了逃避企业所得税,通常的做法就是隐藏利润,报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。比如,企业的实际盈利可能是1500万元,而报给税务局的账却可能只有300万元。

  但为了上市,就必须满足一定的盈利条件,比如,中小板上市需要最近三年连续盈利,并且累计实现净利润达到3000万元以上;创业板上市需要满足“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长”或者“最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。

  很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税,等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。以前证监会也认可企业调账后的经营业绩。但是现在,证监会对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的,一般都要至少经过一个完整的会计年度后,才能提交发行申请,使得企业错过了上市的好时机。这也是张雪奎讲师常说的出来混,总是要还的,逃税得小便宜却在关键时刻要吃大亏。

  潜规则二:上市大跃进

  原本上市是一项长期的资本战略,很多企业却希望在上市前惊险一跃,迅速吹大业绩。

  2008年初,一家企业启动了上市计划,打算2009年上半年向证监会提交发行上市材料,下半年挂牌上市。为了达到上市业绩条件,同时也为了募集更多的资金,这家企业不顾企业实力疯狂拿订单,甚至将2009年的订单、利润也提前到了2008年。2008年的业绩的确比上一年增长了80%,没想到由于金融危机,新股发行审核自2008年10月后一直暂停,直到2009年7月之后才重启,而该企业由于各种原因,至今仍未“上会”。

  该企业业绩过度透支,再加之金融危机雪上加霜,2009年业绩预估至少下降一倍,很难符合投资者的期望。这家企业2010年上市的希望仍是渺茫。

  潜规则三:套取高额承销费

  承销费是按融资额的一定比率收取的,融资额越多,承销费就越高,因此,有的券商为了套取高额的承销费用,游说企业家,市盈率越高越好,定价越高越好,融资越多越好。

  有一家企业,就是在这种短期行为的指导下,IPO时将价格定成了天价。结果,企业上市后,又被游资爆炒了一把,随后是接连大跌,上市当天入市的投资者悉数被套牢。至今,一年多过去了,股价还没有复原到当初的发行价。这家企业如果想今后再融资,投资者还敢再买吗?

  上市不是一锤子买卖,而应该利用上市所搭建的资本平台,进行资本运作,包括战略并购和再融资等。因此,资本运作不是一次性融资行为。不能简单地将IPO的目标定位于融资金额的最大化。

  其实,张雪奎教授认为,企业上市市盈率并非越高越好,定价并非越高越好,融资并非越多越好。要舍得给投资者一定的折让,如果能赚10分的钱,赚11分也可以,但是结果你只拿了7分的钱,相信你一定财源滚滚—“李嘉诚经营哲学”在资本市场上同样适用。

  潜规则四:难防“李鬼”律师

  2003年,中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可,对律师从事证券业务已没有从业资格的要求。但实际上,由于证券业务的专业性强,很多律师都承担不了这一业务。但有一些“李鬼”律师,垂涎企业上市律师业务这块肥肉,不懂装懂,欺骗客户。

  笔者曾收到过一封电子邮件,发信人是一位刚刚从事律师业务的律师助理。他说自己的“老板”利用人脉关系刚刚拉了一单企业上市业务,该律师事务所以前根本没有从事过企业上市业务,大胆的老板硬是把这个业务交给了他,因为他在该所里学历最高,经济法专业硕士刚刚毕业,他想请教尽职调查方面的问题。像这样的律师事务所,即使拿到了上市的单子,怎能保证会做好业务呢?

  此外,也有不少律师,利用人脉关系拿到企业上市的单子后,“分包”甚至“转包”给别的律师事务所,由于实际做业务的人不署名不承担责任,业务质量难以保障。这也是张雪奎教授经常说的,三师要请有信誉、有经验的,多花小钱办大事,吝啬小钱办坏事。

  潜规则五:关键时刻敲“竹杠”

  由于没有牌照限制,任何律师都可以做,因此,律师之间的竞争十分激烈,甚至到了惨烈的地步。比较保荐人、会计师和律师三家中介机构,律师收费最低,因为律师没有“特许权价值”。

  一单上市业务,目前律师收费百万以上属于正常水平。但有的律师“低价倾销”,以便招揽业务。一旦单子到手,他们往往会找出各种借口让企业加钱,尤其是企业上市的关键时刻,他们“敲竹杠”的本领十分了得。如果企业不加钱,他们要么服务态度不好,要么故意拖延,要么派一些没有业务水平的律师或律师助理去“磨洋工”……客户有苦难言,大部分时候只能忍痛挨宰。

  潜规则六:财务造假

  业绩造假是企业上市的第一大忌。证监会对造假的查处和处罚力度也是最大的。

  国内首家无绳电话生产企业深圳万德莱就是前车之鉴。虽然2000年后万德莱的经营已一落千丈,但董事长还是下定决心冒险上市,2002年向证监会提交了上市申请。同时,一封举报信披露了万德莱资信情况恶劣、虚增利润的劣迹,2002年8月万德莱无奈撤回了上市申请,结束了其策划多年的上市之路。2004年,万德莱破产倒闭。

  此外,成都红光、大庆联谊等等也都成为业绩造假、欺诈上市的典型。成都红光隐瞒了1996年该公司实际亏损5377万余元的事实,虚增1996年公司净利润5428万余元,虚报利润共计10805万余元。大庆联谊1994年至1996年的三年会计报表,共虚构利润16176万元。如今,这些企业都已经倒下,相关责任人都受到了严惩。

  潜规则七:上市动机不正

  不为股东负责,将上市公司当做提款机—上市之前,许多企业已经暗含“鬼胎”。

  曾经的明星企业春都A历史何等辉煌:自1986年生产出我国第一根西式火腿肠开始,春都就一直跳跃发展,春都火腿肠红遍中国,市场占有率曾高达70%以上,资产达29个亿。春都集团作为春都A上市的独家发起人,所持有的股份高达62.5%。春都A上市仅3个月,春都集团就提走募股资金1.8亿元左右,以后又陆续占用数笔资金,累计高达3.3亿元,相当于全部募集资金的80%。春都集团掏空春都A,用于其兼并的十几家亏损企业,以及新增的医药、饮料、木材、制革、酒店、房地产等多个经营项目。据说,春都集团占用春都A的募集资金,简单到只需要董事长一句话。如今,春都A这家上市公司已经从证券市场上消失了。

  某企业家仅控制某上市公司25%的股份,由于控股比率较低,这位企业家通过一系列关联交易,隐蔽地将上市公司的1个亿资金转移到控股股东那里。2008年下半年开始的这次金融危机,导致控股股东亏损严重,如今已经陷入破产的泥潭。由于上市公司被掏空,上市公司也开始出现了亏损,被戴上了ST的帽子。

  他们之所以掏空上市公司的巨额资金,大都是抵挡不住多元化的诱惑,以为巧妙地腾挪,可以掩人耳目去发展那些所谓利润更高的行业。上市公司的企业家们应该专注于市值管理,补上资本运作的系统理论和常识。

  潜规则八:“投资者关系”虚设

  不少企业不知道投资者关系为何物,例如一家大型国企上市后,上市办公室的工作人员集体放假了一个月,期间股价一直往下掉,没有人管,没有人问。

  正中药业,这家位于山西的制药企业2000年7月25日在香港上市。企业上市后,实际控制人无视中小股东的利益,在高位集中抛售股票套现。2001年8月间,减持2650万股,套现1350万港元;2002年5~7月,又减持5.2亿股,套现1.5亿港元,导致股价连连走弱。频频套现引起其他股东不满,他们联手夺走了正中药业的控股权。2003年7月25日,正中药业上市三周年之际,被正式停牌,不久被取消上市地位。

  投资者关系就是通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。企业在上市前,只有一个上帝即消费者;上市后,却有两个上帝,一个是消费者,一个是股东(投资者)。但很多企业在上市前的投资者关系培训仅仅是走过场,上市后对投资者关系的经营仅仅停留在信息披露等浅层次的沟通,企业管理者并未真正将投资者关系当成自己的重要责任。

  排查上市地雷,侥幸心理要不得,须按法律逐条规范行为

  企业发行上市是一个系统工程。企业能否顺利通过发行审核,取决于多种因素,如企业经营模式、商业模式和竞争优势,资产质量和盈利能力。公司的治理结构,未来发展前景以及企业应对行业风险与经营环境变化的能力等,都是监管部门和投资者关注的重点。

  首先明确上市动机

  在上市过程中遭遇“地雷”之前,企业首先要做的,就是回答企业上市动机这个最基本的问题,回答这个问题的过程就是上市决策。具体来说,企业或者企业家必须明白的基本问题是:企业为什么要上市?怎样才能上市?在哪里上市?怎么上市?什么时候上市?上什么板?融资多少合适?等等。

  这些问题看似简单,其实并不是所有的企业都能回答。笔者在调研中发现,有很多情况是投行、券商看到了一个好企业,觉得要把企业推向资本市场,但是企业家本人并没有上市的计划或冲动,对上市的动机并不清楚。作为企业家,在企业上市之前有必要学习了解这些问题。

  因此,针对是否上市的问题,企业需要一个专门的班子和团队进行上市的可行性分析。比如同行上市是什么原因,我这个企业要不要上市?企业上市有什么好处,是为了融资、扩大知名度还是提高市场占有率?上市的基本条件企业还有哪些未满足的地方?企业要怎么解决?

  在这里张雪奎教授提醒企业要注意的是,这个工作最好自己完成,或者为了更加规范化而请外脑来回答。上市是企业的新里程碑,不是企业家盲目的一时率性。

  上市地雷多是非量化条件

  每个企业都不相同,上市的难点也会因为企业历史和企业上市的目的而不尽相同。不同的市场有不同的要求。如A股市场主板和创业板的发行管理办法,与美国市场的《1933年证券法》和《1934年证券交易法》,以及香港联交所上市规则等,差别较大。上市过程就像一场考试一样,申请上市的企业需要逐条规范自己的行为,不给上市留下漏洞。比如,某公司董事会上,第二大股东行使否决权,对当年的公司年报投反对票,如果这家公司在3年以后上市,就必须向监管部门陈述清楚当初第二大股东行使否决权的来龙去脉。

  企业上市的“地雷”,包括运营模式、竞争优势、资产质量和盈利能力、公司治理结构、未来发展前景、成长性、企业抗风险能力等,这些问题难以被量化,因而在发审委的通过与否决之间存在很大的回旋空间。

  如某公司生产日用小家电,产品主要以贴牌方式出口欧美国家,虽然销售收入很大,但利润率不高,企业缺乏核心竞争力,随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升,以及出口政策调整等因素,企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。被否决。

  另一个案例是,某公司实际控制人控制公司85%以上的股份,除发行人以外,还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间,控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式,发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用;此外发行人与关联方还存在相互担保情形。被否决。

  多种手段排雷

  针对企业IPO过程中的非量化指标,企业排雷的对策包括:完善治理股权结构;明确主业,培养和形成核心盈利能力;理顺产权关系,进行股改,完善治理结构,建立现代企业制度;强化与中介机构合作;及时披露信息控制关联交易,比较成本收益,选择最优融资渠道等。

  企业上市以券商为导向。找到一个好的保荐人对拟上市企业的帮助很大,可以帮助企业建立规范的股份有限公司,建立现代公司法人治理结构,包括企业的股份结构设计,企业经营模式的提炼与培养等基础工作。即使营业收入、利润等数字指标,券商也可以善用会计准则,在合法合理的情况下让报表更有说服力。一般来说,大型券商可能对承销大型企业更感兴趣,中小企业选择券商,可以看看券商的实力,对企业的重视程度如何,把本企业放在什么位置,承销成本等。券商直投试点后,能够私人股权投资的券商更值得企业关注。

  企业在上市前引入私人股权投资基金或者风险投资,也能够在一定程度上化解上市风险,如通过私人股权融资以扩张市场,扩大利润和股本,达到上市的要求。很多民营企业家族化问题比较严重,IPO前引入外部投资者,有助于为企业建立多元化的产权结构和良好的公司治理,而且私募资金往往在券商之前进入企业,适时的帮助企业,为券商创造一个好的局面。在这里资本运作专家张雪奎(欢迎订制张雪奎讲师资本运作课程13602758072)教授需要提醒企业的是,私募基金成分复杂,要引进那些有实力的私募基金,否则还会坏事。

  IPO也是非常耗费时间的工程,企业成立时间长短不一,业绩波动不定,未来盈利预测偏颇,企业需要根据具体情况,制定具有可执行性的上市时间表。一般越快越好,尽管存在不规范的情况,但也不能操之过急,反而引发新的问题。

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