双汇收购美国巨头再起波澜　第三方买家隐现

　　双汇国际71亿美元收购美国猪肉食品巨头史密斯菲尔德食品公司（Smithfield Foods Inc.下称“史密斯菲尔德”）的跨境并购案一波三折。

　　美国时间9月3日，史密斯菲尔德的大股东之一Starboard Value LP又一次发出公开信，表明他们目前已收到第三方买家对史密斯菲尔德资产的书面投资意向，表明其分拆后的三个业务部门均有买家看中。

　　根据本报记者从Starboard获得的信件原文，其董事会成员、首席执行官杰弗瑞·史密斯（Jeffrey C. Smith）表示：“我们已经收到（若干）第三方买家的非约束性投资意向书，分别对买下史密斯菲尔德的几个业务部门感兴趣，这些合计起来，对史密斯菲尔德的总体估值实质上超过双汇每股34美元的出价。”

　　Starboard从2013年3月开始才成为史密斯菲尔德的大股东之一，目前占股5.7%。今年6月，Starboard首次向史密斯菲尔德董事会发难，指出董事会在与双汇达成收购协议前没有充分接触更多的潜在买家，并拿出分析报告，称分拆卖掉史密斯菲尔德旗下三个业务部门将得到比目前收购价高出许多的估值。

　　Starboard是华尔街典型的“激进派”对冲基金，主要投资在那些被低估的公司上，并且和公司管理层都保持活跃关系。Starboard经常作为主要股东在被投资公司的重大决策上提出激进意见，两周前刚以最大股东的身份与处于并购案途中的美国办公用品公司（Office Depot Inc.）达成协议在董事会增加Starboard提名的董事。

　　Starboard董事总经理道格拉斯·斯奈德（Douglas Snyder）对本报记者表示，除了信件内容外不予置评。截至发稿，记者并未联系到史密斯菲尔德方面对此置评。

　　截至9月3日收盘，史密斯菲尔德股价报收33.68美元，比此前一天上浮0.45%。

　　要求推迟临时股东大会

　　Starboard继6月之后选择此时再一次发表公开信，显然有其用意。

　　9月6日开市前史密斯菲尔德将公布其第二季度业绩报告；9月24日，史密斯菲尔德将召开临时股东大会，召集股东针对双汇收购一案做出表决。

　　Starboard在信中表示，鉴于目前的情况，希望董事会能够考虑推迟召开这一股东大会；如果按时召开大会，他们将明确投出反对票。

　　Starboard给出的理由是，他们需要时间与有兴趣的买家敲定收购要约：“我们目前正在与有意愿的买家一起合作，打算建构一个由单一机构出价的全现金收购要约，我们相信董事会应当认为这是一个更优越的要约（superior proposal）。”

　　但Starboard并没有透露买家的具体情况。根据信件的内容来看，应该不只有一家买家对这些资产感兴趣。根据彭博社上个月披露的内容，Starboard与包括黑石集团与美国泰森食品集团（Tyson Foods Inc.）等都有过频繁的接触。

　　真正让Starboard紧张的是时间问题。在这封长达四页的信件中，Starboard花了约三分之二篇幅阐述其认为史密斯菲尔德需要推迟召开股东大会的理由。

　　根据史密斯菲尔德与双汇的收购协议，9月24日的股东大会一旦通过双汇收购提议，那么此后即便提出更高价的要约收购，董事会也不能重新考虑。

　　Starboard同时表示，如果时间放宽后新的潜在买家仍然不能形成收购要约，那么他们将在之后的股东大会上对双汇收购投赞成票。

　　该交易的最终交割截止日是今年11月29日。

　　根据5月底双汇与史密斯菲尔德公布的收购协议，双汇将以47亿美元现金加上承担后者24亿美元左右的现有债务，作为完整收购的条件。

　　9月3日早些时候，双汇国际声明称，在为史密斯菲尔德案提供的融资安排中，已经确保8家银行提供的40亿美元贷款的提供没有问题。

　　尽管Starboard做最后奋力一搏，但一位不愿意透露姓名的法律界人士向本报记者指出，根据目前双汇与史密斯菲尔德双方各自在该案上的进展顺利，股东大会通过收购提案的可能性仍然很大，他同时表示，除非更多的大股东站出来反对，否则史密斯菲尔德推迟召开股东大会的可能性也不高。由于牵涉到部分关联客户，该人士选择匿名。

　　提议分拆出售

　　在6月份Starboard首次向董事会提出反对意见的时候，并没有太多人当回事。不过Starboard行动迅速，七月聘请了咨询顾问Moelis & Co. 和BDA Advisors Inc.帮助寻找潜在第三方买家，并在9月初有所见效。

　　上述匿名人士向记者指出，此类激进的对冲基金经常以大股东身份在交易完成前“插一脚”，试图从中获益。

　　Starboard希望将史密斯菲尔德按照目前的业务部门拆分成三大块来出售，分别是全球最大的猪肉养殖加工企业（hog production）、新鲜猪肉部门（Pork）以及从事新鲜和包装肉类处理并销西欧市场的国际公司（International）。

　　从公司各个业务部门估值加总的方法来看，Starboard推断的公司估值为税收90亿到108亿美元，折合约每股44到55美元之间，对史密斯菲尔德目前的股东更有利。

　　但对买家而言情况则不一定如此。有不愿意透露姓名的律师曾向本报记者表示，这种资产出售与双汇所接受的股权出售方式不同，股权出售对于买家控制整个标的的上下产业链有较大的作用，而购买资产得到的只是资产本身，风险和潜在的好处自然都比较小。

　　不过，Starboard只是双汇在收购史密斯菲尔德进程中的绊脚石之一。双汇与史密斯菲尔德的跨境并购一案由于金额庞大、涉及民生产业而引起美方各个层面的诸多关注。美国外国投资委员会（CFIUS）对该案是否涉及国家安全隐患的第二阶段审查结果不日将公布，外界对此结果预期不一。

　　“中国人希望投资美国，他们有这样的意愿。拿史密斯菲尔德的案例来说，史密斯菲尔德在这个案子中特别无辜，它是一个做食品的公司，根本无关网络安全等所谓国家安全，但是目前在美国仍然有相当多的噪音。”私募股权巨头、李氏资本总裁托马斯·李（Thomas Lee）在接受本报记者采访时表示。

责任编辑：陈宠霞