天邦股份拟3.26亿收购艾格菲实业100%股权

　　国外饲料、生猪巨头在中国“水土不服”，在其申请破产之际，国内的饲料龙头之一天邦股份却对其在中国的资产垂涎欲滴。

　　8月22日晚间，天邦股份揭开其筹划重大事项的秘密，公司拟通过全资子公司益辉国际收购纳斯达克上市公司艾格菲国际持有的艾格菲实业100%股权。目前艾格菲国际已向美国特拉华地区破产法庭申请破产。此次标的资产的收购基准价为5288万美元（约合人民币32，626.96万元）。

　　资料显示，艾格菲国际其前身创建于1995年，是一家以中国为重点发展市场于2007年在美国纳斯达克主板成功上市的亚洲第一家农牧企业，主要从事猪用预混料、全价配合料、浓缩料的研制、生产、销售及规模化种猪和商品猪养殖。总部设在中国，管理和技术人员本土化。

　　而此次天邦股份拟收购的艾格菲实业拥有饲料生产、传统养猪、西式养猪三大业务板块，其资产也正是艾格菲国际在中国的主要核心业务。目前艾格菲实业在中国东部拥有山东艾格菲农牧发展有限公司、海南禾杰饲料科技有限公司、南宁艾格菲饲料有限公司、上海艾格菲饲料有限公司以及南昌艾格菲饲料有限公司等5家饲料公司，主要生产添加剂预混料、浓缩饲料和全价饲料；公司还在中国东南部有十余座传统生猪养殖场，主要从事生猪的养殖和销售；另外还在广西大化和江西新余依照先进的西方标准建造了两个现代化的大型生猪养殖系统。目前天邦股份业务收入主要来源于饲料的生产和销售，若此次收购成功，其在扩大饲料业务规模的同时，也将增加在生猪养殖领域的市场份额。

　　截至2013年6月30日，艾格菲实业未经审计的资产总额、负债总额和净资产分别为8565.71万美元（约合人民币5.29亿元）、1337.524 万美元（约合人民币8252.50万元）和7228.19万美元（约合人民币4.46亿元）。

　　天邦股份表示，鉴于本次收购金额可能会超过公司上一年末净资产的50%，可能会达到重大资产重组标准。公司拟申请定增募资方式收购艾格菲实业100%股权，若定增为获批准公司将申请重大资产重组，若重大重组仍未获得通过且公司已完成收购，公司实际控制人张邦辉、吴天星承诺购回艾格菲实业100%股权。

　　值得一提的是，包括正大集团、泰高集团、嘉吉公司艾格菲国际等外资巨头曾一度垄断国内的饲料和养猪市场，近年来随着新希望集团等国内公司的壮大，渐渐打破了外资垄断局面。据业内人士称，近年来外资企业受营销和技术对本地生猪养殖效果不佳等因素的影响表现得水土不服。而此次天邦股份收购艾格菲国际中国境内资产，或有望继续打破外资垄断局面。（证券时报 报道）

　　宁波天邦股份有限公司关于收购 Agfeed Industries， Inc（BVI）100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过全资子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）收购Agfeed Industries，Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的Agfeed Industries， Inc（BVI）（以下简称“艾格菲实业”或“标的公司”）100%股权。目前艾格菲国际已向美国特拉华地区破产法庭（以下简称“破产法庭”）请求破产。

　　公司拟通过非公开发行股份募集资金，募集资金用于完成本次收购，公司将根据实际情况在股东大会批准后以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。目前上述收购事项正在履行交易审批程序，最终收购价格尚无法确定。目前双方确定的收购基准价为5，288万美元（约合人民币32，626.96万元），根据交割日的实际资产情况，收购价格会有一定的调整。鉴于公司本次收购金额可能会超过公司上一年末净资产的50%，可能会达到重大资产重组标准。

　　公司将根据非公开发行的相关规定，向中国证监会申请本次非公开发行股份募集资金收购艾格菲实业100%股权。若中国证监会未核准本次非公开发行募集资金，公司将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准，而届时公司已完成了本次收购，公司实际控制人张邦辉先生、吴天星先生承诺购回艾格菲实业100%股权。回购价格为公司收购艾格菲实业100%股权最终交割价格与因本次收购产生的审计、评估、律师等费用之和。

　　2、根据益辉国际与艾格菲国际签署的《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）

　　股份出售及收购协议》（以下简称“《股份出售及收购协议》”），在《股份出售及收购协议》得到本公司股东大会批准后的一个工作日内，益辉国际需向托管代理人交付收购基准价20%（1057.6万美元；约合人民币6525.39万元）或收购基准价10%（528.8万美元；约合人民币3262.7万美元）的保证金。若交付保证金时益辉国际已经向艾格菲国际提供了银行出具的融资证明，则只需支付10%的保证金；若交付保证金时益辉国际尚未向艾格菲国际提供银行出具的融资证明，则需支付20%的保证金。上述保证金的支付并不能确保公司成功收购艾格菲实业100%的股权，公司收购艾格菲实业100%股权的先决条件详情参见本公告“四、股权转让协议的主要内容之（六）交易成就的条件”。本次收购能否最终完成具有不确定性。

　　3、根据《股份出售及收购协议》的规定，如果因艾格菲国际出现违反《股份出售及收购协议》项下的任何规定的重大违约时，托管代理人应当将保证金及其产生的全部利息归还益辉国际。

　　另外，如果艾格菲国际接受了对艾格菲实业100%股权更高且更好的出价或者确认了关于艾格菲实业100%股权处置和再授权的重组方案，艾格菲国际可以解除《股份出售及收购协议》，且在本协议解除时，艾格菲国际应当向益辉国际支付158.64万美元（约合人民币978.81万元）的协议解除费，并就益辉国际实际发生的费用和支出向益辉国际支付不超过52.88万美元（约合人民币326.27万元）的费用补偿，上述费用可以覆盖公司因本次收购产生的审计、评估、律师等费用。

　　同时托管代理人应当将保证金及其产生的全部利息归还益辉国际。

　　4、因公司正在积极推进上述重大事项，经公司申请，公司股票自2013年8月22日开市起停牌。公司拟以非公开发行股份募集资金的方式收购艾格菲实业100%股权，计划将不晚于9月30日审议并披露公司非公开发行股票预案后复牌。

　　一、概述

　　公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集成饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物源食品加工为一体的农业产业化企业。公司目前的业务收入主要来源于饲料的生产和销售。

　　公司致力于“一体两翼”的发展模式，“一体”指的是以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和猪商业育种体系建立为重点发展方向。通过发展生猪养殖产业，延伸公司产业链，提升生猪养殖与公司的饲料及生物制品等业务良好的协同促进作用，以提高公司盈利能力。

　　二、交易对方基本情况

　　艾格菲国际（一家根据内华达州法律成立的公司），注册办公地点为711 Carson Street， Suite 4， Carson City， Nevada 89701， USA.

　　艾格菲国际成立于2005年，主要从事猪用预混料、全价配合料、浓缩料的研制、生产、销售及规模化种猪和商品猪养殖。

　　艾格菲国际目前持有艾格菲实业（标的公司）100%股权。

　　三、标的公司相关情况

　　1、标的公司基本信息

　　住所： AkaraBldg， 24 De Castro Street， Wickhams Cay 1， Road Town，Tortola， British Virgin Islands.

　　编号：1017131

　　法定股本：艾格菲实业拥有的法定股本如下：5万股无面值的法定普通股，其中有1股普通股已发行。截至目前，艾格菲国际持有艾格菲实业1股普通股，代表艾格菲实业100%的股份，系艾格菲实业的母公司；即艾格菲实业系艾格菲国际的全资子公司。

　　设立时间：2006年3月22日

　　本次收购完成后，公司将通过全资子公司益辉国际持有艾格菲实业100%股权。

　　2、标的公司业务情况

　　标的公司的所有业务全部在中国境内，目前拥有三大业务板块——饲料生产、传统养猪、西式养猪。

　　标的公司目前在中国东部拥有山东艾格菲农牧发展有限公司、海南禾杰饲料科技有限公司、南宁艾格菲饲料有限公司、上海艾格菲饲料有限公司以及南昌艾格菲饲料有限公司等5家饲料公司。标的公司饲料产业通过上述五家饲料公司生产添加剂预混料、浓缩饲料和全价饲料。

　　标的公司在中国东南部有十余座传统生猪养殖场，主要从事生猪的养殖和销售。另外标的公司在广西大化和江西新余依照先进的西方标准建造了两个现代化的大型生猪养殖系统。

　　3、标的公司财务状况

　　根据出让方的保证与陈述，截至2013年6月30日，标的公司资产总额、负债总额和净资产分别为8，565.71万美元（约合人民币52，850.43万元）、1，337.52万美元（约合人民币8，252.50万元）和7，228.19万美元（约合人民币44，597.93万元）（以上数据未经审计）。协议签订后，公司将尽快开展审计、评估等工作。

　　经审计评估的会计数据及财务指标将在公司非公开发行股票预案中进行详细披露，敬请投资者关注相关公告。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议签署方：出让方为艾格菲国际、收购方为益辉国际，公司作为收购方母公司签署协议；

　　（二）交易标的：艾格菲国际持有的艾格菲实业100%股权；

　　（三）收购基准价：目标股份完全稀释且无付息贷款的收购基准价为5，288万美元（约合人民币32，626.96万元）；

　　（四）收购基准价的调整：在交割日前，艾格菲国际需向益辉国际提供艾格菲实业截止交割日前一个月的最后一天的净营运资金估值、存栏估值、现金额估值。若与交易双方设定的交割基准值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整。

　　（五）交割调整：在交割日后十五个工作日内，益辉国际需向艾格菲国际确认艾格菲实业截止交割日前一个月的最后一天的净营运资金、存栏、现金额。若与艾格菲国际提供的交割估值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整。

　　（六）交易成就的条件：1）出让方出售艾格菲实业100%股权的出售程序应已经过破产法庭的批准并且竞标程序命令应已由破产法庭作出；2）《股份出售及收购协议》规定的交易已由破产法庭依法批准且出售令应已由破产法庭作出；3）《股份出售及收购协议》项下的交易已经在本协议签署后21天内被公司的股东大会决议批准；4）《股份出售及收购协议》签署后无重大不利影响事件发生；5）出让方及收购方未解除协议；6）未经收购方事先书面同意，出让方没有解除艾格菲实业经营团队的任何运营团队核心员工；7）各方在协议签署日所作的保证及陈述是准确的，并且截至交割日在全部重大方面均是真实与准确的。

　　五、交易审批程序

　　1、公司董事会于2013年9月13日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《授权公司总经理签订艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议的议案》。本次授权尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会将于近期审议公司非公开发行股票预案，以非公开发行股份募集资金的方式收购艾格菲实业100%股权，公司非公开发行股票预案需提交公司股东大会审议。

　　2、艾格菲国际根据《美国法典》第11篇第11章（以下简称“破产法”）的相关规定，于2013年7月15日向美国特拉华地区破产法庭（以下简称“破产法庭”）

　　请求破产。根据美国破产法的相关规定和双方约定，本次收购尚需履行的破产程序如下：

　　（1）、首次听证

　　首次听证的日期为下列日期中较晚的一天：a） 提交出售动议申请后二十五天；或b） 破产法庭安排的可以进行听证的日期或出让方自行选择的要求进行的日期。破产法庭将在首次听证中批准以下内容：出让方提议且为收购方合理接受的拍卖程序；《股份出售及收购协议》中规定的出让方对于收购方的保护义务，包括给予协议解除费及费用补偿的支付等。

　　（2）、竞标程序

　　在出售听证召开前三天举行拍卖，由艾格菲实业确定“最好及最高投标”，益辉国际有权对艾格菲实业选择的最高且最好的投标提出抗辩。

　　（3）、出售听证

　　首次听证进行后四十五天内召开出售听证（即“出售听证”），发布出售令批准《股份出售及收购协议》及该协议项下的交易。益辉国际将在法庭发布出售令后的9个工作日内向艾格菲国际支付收购余款。

　　本次收购尚需履行的破产程序使得本交易存在：首次听证不予批准《股份出售及收购协议》；第三方提交竞标，并在拍卖中中标造成交易不能够成就的风险。

　　3、益辉国际需向托管代理人交付收购基准价20%（1057.6万美元；约合人民币6525.39万元）或收购基准价10%（528.8万美元；约合人民币3262.7万美元）

　　的保证金，上述保证金支付需提交公司股东大会审议通过。若交付保证金时益辉国际已经向艾格菲国际提供了银行出具的融资证明，则只需支付10%的保证金；若交付保证金时益辉国际尚未向艾格菲国际提供银行出具的融资证明，则需支付20%的保证金。美国破产法庭发布出售令批准《股份出售及收购协议》及该协议项下的交易后，益辉国际将在法庭发布出售令后的9个工作日内向艾格菲国际支付收购余款。

　　4、公司收购艾格菲实业100%股权事项不构成关联交易。本次收购艾格菲实业100%股权最终能否成功尚存在不确定性。公司将密切关注进展情况，根据股权收购进展情况，公司将按照《股票上市规则》履行相关审议程序并及时履行信息披露义务。

　　六、交易对公司的影响

　　1、本次交易有利于促进公司业务协同，延伸公司产业链

　　如果本次收购成功，所购得资产业务与公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司延伸产业链奠定坚实的基础。

　　2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后，艾格菲实业将成为公司全资子公司益辉国际的全资子公司。

　　本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提升公司的资产规模和盈利能力，促进公司主营业务更快更好的发展。

　　七、交易风险提示

　　1、公司拟通过非公开发行股份募集资金，募集资金用于完成本次收购，公司将根据实际情况在股东大会批准后以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。目前上述收购事项正在履行交易审批程序，最终收购价格尚无法确定。目前双方确定的收购基准价为5，288万美元（约合人民币32，626.96万元），根据交割日的实际资产情况，收购价格会有一定的调整。鉴于公司本次收购金额可能会超过公司上一年末净资产的50%，可能会达到重大资产重组标准。公司将根据非公开发行的相关规定，向中国证监会申请本次非公开发行股份募集资金收购艾格菲实业100%股权。若中国证监会未核准本次非公开发行募集资金，公司将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准，而届时公司已完成了本次收购，公司实际控制人张邦辉先生、吴天星先生承诺购回艾格菲实业100%股权。回购价格为公司收购艾格菲实业100%股权最终交割价格与因本次收购产生的审计、评估、律师等费用之和。

　　2、根据益辉国际与艾格菲国际签署的《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）

　　股份出售及收购协议》（以下简称“《股份出售及收购协议》”），在《股份出售及收购协议》得到本公司股东大会批准后的一个工作日内，益辉国际需向托管代理人交付收购基准价20%（1057.6万美元；约合人民币6525.39万元）或收购基准价10%（528.8万美元；约合人民币3262.7万美元）的保证金。若交付保证金时益辉国际已经向艾格菲国际提供了银行出具的融资证明，则只需支付10%的保证金；若交付保证金时益辉国际尚未向艾格菲国际提供银行出具的融资证明，则需支付20%的保证金。上述保证金的支付并不能确保公司成功收购艾格菲实业100%的股权，公司收购艾格菲实业100%股权的先决条件详情参见本公告“四、股权转让协议的主要内容之（六）交易成就的条件”。本次收购能否最终完成具有不确定性。

　　3、根据《股份出售及收购协议》的规定，如果因艾格菲国际出现违反《股份出售及收购协议》项下的任何规定的重大违约时，托管代理人应当将保证金及其产生的全部利息归还益辉国际。

　　另外，如果艾格菲国际接受了对艾格菲实业100%股权更高且更好的出价或者确认了关于艾格菲实业100%股权处置和再授权的重组方案，艾格菲国际可以解除《股份出售及收购协议》，且在本协议解除时，艾格菲国际应当向益辉国际支付158.64万美元（约合人民币978.81万元）的协议解除费，并就益辉国际实际发生的费用和支出向益辉国际支付不超过52.88万美元（约合人民币326.27万元）的费用补偿，上述费用可以覆盖公司因本次收购产生的审计、评估、律师等费用。

　　同时托管代理人应当将保证金及其产生的全部利息归还益辉国际。

　　4、管理风险

　　如果本次交易完成后，公司产业链延伸、产品线扩张、公司规模的增加导致更大的管理跨度和难度，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给公司增加管理风险。由于公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，收购完成后存在一定的管理控制差异风险，同时在财务控制上也存在一定控制风险。

　　5、产业链资源整合风险

　　公司进行本次收购主要出于产业链资源整合的目的，所以本次收购完成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。

　　若本次交易完成后，公司将加快产业整合、加强公司管控能力，针对上述风险以不同的对策和措施对相应风险进行控制与化解。

　　由于本次交易尚需公司股东大会和美国破产法庭的批准等，公司能否最终成功收购艾格菲实业 100%股权尚存在不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　宁波天邦股份有限公司董事会

　　2013年9月14日

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