双汇10亿底价转让国资之谜

13条高门槛规定指向性明显，业内传出漯河市政府已经和摩根士丹利谈拢

中国最大的肉类加工企业，中国食品行业排名第一的双汇集团，其国资股份目前正在北京产权交易所（简称“北交所”）挂牌待沽。

10亿元人民币的挂牌底价，让仅持有上市公司股份市值就达33.89亿元的国资转让蒙上了价格过低的嫌疑。而数条对受让方严格的限定条件，其明显的指向意图也暴露无遗。

双汇集团股权转让，是否相传已久的MBO续曲？
　　双汇集团持有双汇发展18341.62万股，支付市场股改平均对价后仍有14781.3万股，以双汇发展停牌前的价格除权计算，市值高达21亿元。

低调出让

在河南漯河市高新技术开发区，一座圆弧形高楼分外显眼，几乎是整个高新区最高的建筑。高楼向北不到一公里，就是连绵的白色厂房。

当地人都知道，高楼就是全国最大的肉类加工企业双汇集团的总部。这个公司在当地有着重要的地位，2005年的财政收入占整个漯河市财政收入的50％以上。

但多数当地人不清楚的是，这家全国闻名的食品企业正在经历一场神秘的身份转变。

3月3日双汇发展的一纸公告称，漯河市国资委将其持有的100%双汇集团股份，以10亿元底价在北京市产权交易所挂牌，公开竞价转让双汇集团整体国有产权。

双汇发展即进入停牌阶段至今。

3月5日，双汇集团正式在北交所公开挂牌。挂牌公告期截止到北京时间2006年3月30日17时。

上述公告和公开挂牌，标志着双汇集团的国有股权转让已经进入公开程序，但奇怪的是，如此涉及职工身份转变的事情，双汇集团的员工却刚刚知晓。

3月10日，记者在漯河双汇接触职工时，他们多数表示刚刚知道此事。

事实上，双汇集团国资股转让一事早就在酝酿，市场也风传已久。2005年7月，市场就有此传言。

到2006年1月19日传言开始具体，英国《金融时报》报道，双汇发展控股股东双汇集团准备挂牌出售，估价达8亿美元左右，并吸引了JP摩根、美国国际集团等私人股本集团和新加坡淡马锡，公司股票被当日停牌。

2006年1月24日，双汇发展发布澄清公告对上述事宜予以了否认，公告称没有就双汇集团股权转让在产权交易中心挂牌的安排。

随后当地政府也接着出来辟谣，河南省漯河市官员一再否认有关8亿美元出售双汇集团的媒体报道。

从8亿美元到10亿元人民币

“外界对这次股权转让可能理解错了，这个价格其实不低。”3月10日，河南漯河市国资委一位副主任在接受记者采访时表示。

对于春节前，《金融时报》报道的双汇集团转让价格是8亿美元，该工作人员以双汇的事情他没有参与不了解情况为由，没有对此进行正面回答。

双汇集团是以肉类加工为主，跨行业、跨地区、跨国经营的特大型食品集团，中国最大的肉类加工企业，全国食品行业排名第一。2005年销售收入突破200亿元。主营业务利润14.76亿元，净利润3.7亿元。

双汇集团持有双汇发展35.715%股份，共1.83亿股国有法人股，是双汇发展的第一大股东。双汇发展停牌前股价为18.48元，照此计算双汇集团持有的股份市值达33.89亿元。

北交所挂牌信息，双汇集团资产总额22亿元人民币，净资产6.67亿元人民币，从集团公司主要资产情况看，除了持有股份公司35.715%股权外，其他资产主要为屠宰生产基地。

对于这样庞大的资产挂牌价仅有10亿元人民币，业内人士多有不解。

长江证券分析师薄官辉认为，双汇发展作为我国肉制品行业的龙头企业，其所处的行业在我国有广阔的发展空间，应该给予超过龙头企业平均的市盈率水平，给予10％的溢价，相对应的市盈率是24倍。

国泰君安的证券分析师乔奕女士认为，双汇发展除了可预见的持续增长前景外，猪肉行业温和的竞争态势使公司得以维持较高的资产回报率和自由现金流水平，她给出了“增持”评级。

事实上，包括兴业证券、招商证券等多家分析机构对双汇发展的平级均属“推荐”，对公司的前景看好。

对此，北交所一负责人接受采访时表示，作为市场中介机构不便于对具体项目的定价发表意见。但是他表示，双汇的资产评估价值就是10亿元左右，该数据是双汇集团经过评估的。目前60亿元的说法是按照市赢率算出来的，这种计算方式并不合适。

记者随后就定价问题采访双汇集团宣传战略处马保民，他表示双汇集团也不了解具体问题，并告诉记者可以找市政府了解。

13条规定与内定大摩？

事实上，除了本次转让的底价让外界感到过低之外，漯河市国资委的13条规定，增加了该次转让的指向性。

根据北交所的挂牌信息显示，漯河市国资委对这次股权受让方条件苛刻，限定了13条规定。

这些规定的核心内容是意向受让方或其主要股东是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业（不包括对冲基金，不包括实业企业），具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方或其主要股东管理的资产规模应达到或超过500亿元人民币（或等值外币），并具有全球性投资经验和网络。

同时规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前不得在中华人民共和国境内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业，也不得是这类企业的控股股东或第一大股东。

一位业内分析人士认为，显然有资格购买的只能是国际投资银行，国内外食品企业或其他有实力企业集团则被强制排除在外。

按照国务院国有资产监督管理委员会文件《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）中，关于企业国有产权转让信息公开披露问题规定，企业国有产权转让中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

在漯河国资委采访时，当记者问有些条件是否违反国资委规定的公平原则，一位国资委的工作人员告诉记者，整个事情市政府在运作。

为了双汇挂牌的事情，市政府专门成立了新闻办，由秘书长刘运杰负责，只有他才能代表市政府发言。

但漯河市政府秘书长刘运杰以马上开会为由，拒绝接受采访。

申银万国分析师赵金厚表示，从限制条件看，只能卖给外资投行，或许有内部约定，但只能推测。

昨日，香港一位知情人士透露，双汇集团股权转让可能已经跟摩根士丹利谈拢，目前的拍卖仅仅是程序。

记者随后就此事采访双汇集团和摩根士丹利北京公司，双汇无人接听电话，而摩根方面工作人员表示，不了解情况，不便回应。

不过，北交所一位负责人昨日确认，摩根确已参与竞标，此外还包括淡马锡在内的其他外资财团也递交了《产权交易收购意向书》。

MBO嫌疑

双汇集团股权转让的种种谜团，也让外界一直猜测双汇集团在实行MBO.记者在漯河当地了解到，早在春节前，市政府有关人士就担心，双汇集团跟海外投行谈股权转让一事，因双汇董事长万隆的儿子在国外负责双汇的海外业务，市政府担心股权转让最终被曲线所控制。

但春节后，该工作人员对此事拒绝发表任何看法，态度的迅速转变前后令人惊讶。

武汉新兰德证券投资研究主管余凯表示，现在河南政府在改制这方面比较开明，比较放的开，河南的上市公司改制做的很快，大量的公司在进行MBO，不管是隐性的也好还是明目张胆的。

而关于双汇的MBO猜测，早在2003年就开始流传。

2003年6月13日，由16名自然人成立的漯河海宇投资公司，与双汇集团签署《股权转让协议》称，一举购得双汇发展25％股权，成为其第二大股东。业内一直认为，海宇投资实际上就是管理层在运作MBO.漯河海宇注册日期为2003年6月11日，随后的6月13日，双汇集团就与漯河海宇签订股权转让协议，从注册到签订受让协议，仅仅两天时间。

自2003年起，双汇发展在公司现金总流量净额为负值的情况下，仍连续两年大比例分红，短短一年半时间漯河海宇实际持有收益率已在50%左右。超额分红的举动，被外界怀疑为MBO输血。

武汉新兰德余凯认为，双汇引进战略投资者，从限定条件看，外资很可能是大股东，但外资仅仅是持有干股，没有话语权，公司还是牢牢地控制在管理层手里。不排除利用外资的名义来收购，外资投行仅仅是借用的渠道，实际的收购方还是管理层。 

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