双汇“出嫁”即将上演“大结局”

双汇10亿元挂牌出卖即将上演“大结局”

中国食品行业排名第一的双汇集团， 10亿元人民币的挂牌出售底价，让仅持有上市公司股份市值就达33.89亿元的国资转让蒙上了价格过低的嫌疑。而漯河市国资委数条对受让方严格的限定条件，其明显的指向意图也显现无遗。

双汇集团副总经理杜俊η康鳎骸霸谝桓鲋挥?0万人口的小城里，如果双汇不是一开始就积极寻求和外部合资合作，如何能成长出200亿元规模的大企业？”

“出让”传闻逐步得到证实

3月3日，在JP Morgan Partners、美国国际集团（AIG）、新加坡淡马锡（Temasek）等国际基金的追捧中，中国肉类食品加工行业的霸主――河南省漯河市双汇的产权行将易主，其国资股份目前正在北京产权交易所（简称“北交所”）挂牌待沽。

双汇旗下的上市公司双汇发展（000895）发布公告，称“出让方案”已获拥有100％国有产权的“出让人”河南省漯河市政府批准。3月5日，双汇正式在北京产权交易所公开挂牌。挂牌公告期截止到北京时间2006年3月30日17时。

上述公告和公开挂牌，标志着双汇集团的国有股权转让已经进入公开程序，这一涉及职工身份转变的事情，许多双汇集团的员工却刚刚知晓。

事实上，双汇集团国资股转让一事早就在酝酿，市场也风传已久。早在2005年7月，有关双汇出让的传闻就已开始蔓延。

今年1月19日，英国《金融时报》将“双汇拟挂牌出让”的消息曝光于全球视野。该报报道称，双汇发展控股股东双汇集团准备挂牌出售，估价达8亿美元左右，并吸引了JP摩根、美国国际集团等私人股本集团和新加坡淡马锡，公司股票被当日停牌。

然而，国内有关方面的态度颇值得玩味。首先是今年1月24日，双汇发展发布澄清公告，对上述事宜予以了否认，公告称没有就双汇集团股权转让在产权交易中心挂牌的安排。

随后，当地政府也接着出来辟谣，河南省漯河市官员一再否认有关8亿美元出售双汇集团的媒体报道。

双汇在海内外拥有50家国有全资、参股、控股子公司，2005年销售收入突破200亿元。双汇集团持有双汇发展35.715％股份，共1.83亿股国有法人股，是双汇发展的第一大股东。双汇发展停牌前股价为18.48元，照此计算，双汇集团持有的股份市值达33.89亿元。

现在，这艘企业航母的控制权行将易主，有关卖掉双汇的幕后动因、助推力量、JP Morgan Partners等国际基金的真实面目等诸多追问，自然很快将浮出水面。

据了解，专司双汇股权出让的“工作组”已在漯河市国资委成立，并着手双汇的清产核资。几乎与之同步，双汇集团也就股份转让一事与美国国际集团、JP Morgan Partners等国际财团进行了接触。

10亿元“卖掉双汇”引发疑问

对于双汇这样庞大的资产，其挂牌价仅有10亿元人民币，业内人士多有不解。长江证券分析师薄官辉认为，双汇发展作为我国肉制品行业的龙头企业，其所处的行业在我国有广阔的发展空间，应该给予超过龙头企业平均的市盈率水平，给予10％的溢价，相对应的市盈率是24倍。

事实上，包括兴业证券、招商证券等多家分析机构对双汇公司的前景看好。

对此，北交所一位负责人接受采访时表示，作为市场中介机构不便于对具体项目的定价发表意见。但他表示，双汇的资产评估价值就是10亿元左右，该数据是双汇集团经过评估的。

面对“贱卖”质疑，双汇集团副总经理杜俊甫说：“我们也嫌价格低呢！可是这个定价并不是某一方能够决定的。最终成交价格是市场选择的结果。我们的交易，完全按照国资委、财政部令(第3号)及国企改制的相关规定，引入了专家评审制度，全程进行法律监督，最后进入产权市场公开挂牌交易。我们只要保证程序合理，最终的价格就是公正的。”

今年3月3日，双汇发展即发布公告。依照这份发布的公告，我们大致可以理出一个“卖掉双汇”的眉目。

2005年间，漯河市政府曾参与河南省政府分别在我国香港和美国举办的招商活动，并在此期间与美国国际集团、JP Morgan Partners及新加坡淡马锡等国际财团“有过接触”。2005年7月22日，漯河市政府在美国与美国国际集团签署战略性框架合作协议，但“当中并没有涉及双汇集团股权的转让事宜……”

这段颇具神秘色彩的“招婿”缘何如此持久？相关人士分析原因有二：一是有关方面谈得细致深入，许多细节问题无法仓促确定；二是双汇集团是漯河市政府的全资控股企业，事关地方经济发展，漯河市在“是否保持政府的控股地位”这个问题上与“其他方面”意见不一。

“MBO”传言与漯河市国资委的“13条规定”

事实上，除了本次转让的底价让外界感到过低之外，漯河市国资委的13条规定，增加了该次转让的指向性。

根据北交所的挂牌信息显示，漯河市国资委对这次股权受让方条件苛刻，限定了13条规定。规定的核心内容是意向受让方或其主要股东是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业（不包括对冲基金，不包括实业企业），具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方或其主要股东管理的资产规模应达到或超过500亿元人民币（或等值外币），并具有全球性投资经验和网络。

同时规定，意向受让方或其关联方在提出受让意向之前不得在中华人民共和国境内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业，也不能是这类企业的控股股东或第一大股东。

一位业内分析人士认为，显然有资格购买的只能是国际投资银行，国内外食品企业或其他有实力企业集团则被强制排除在外。

按照国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号），关于企业国有产权转让信息公开披露问题规定，企业国有产权转让中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

在漯河国资委采访时，当问道有些条件是否违反国资委规定的公平原则，一位国资委的工作人员回答说，整个事情是市政府在运作。

为了双汇挂牌的事情，漯河市政府专门成立了新闻办，由秘书长刘运杰负责，只有他才能代表市政府发言。但刘运杰以马上开会为由，没有接受采访。

双汇集团股权转让的种种谜团，也让外界一直猜测双汇集团在实行MBO（企业内部经理人收购）。

武汉新兰德证券投资研究主管余凯表示，现在河南政府在改制这方面比较开明，比较放得开，河南的上市公司改制做得很快，一些公司都在进行MBO。

关于双汇的MBO猜测，早在2003年就开始流传。

2003年6月13日，由16名自然人成立的漯河海宇投资公司，与双汇集团签署《股权转让协议》称，一举购得双汇发展25％股权，成为其第二大股东。业内一直认为，海宇投资可能就是管理层在运作MBO。

自2003年起，双汇发展在公司现金总流量净额为负值的情况下，仍连续两年大比例分红，短短一年半时间漯河海宇实际持有股收益率已在50％左右。超额分红的举动，被外界怀疑为MBO输血。

武汉新兰德余凯认为，双汇引进战略投资者，从限定条件看，外资很可能是大股东，但外资仅仅是持有干股，没有话语权，公司还是牢牢地控制在管理层手里。

双汇公开资料显示：成立于1994年8月24日的双汇集团注册资本金55812万元。2005年，其集团总资产为70亿元，销售收入201亿元。双汇发展2005年主营业务收入134.60亿元，同比增长33.85％；实现净利润3.71亿元，同比增长24.36％。

那么，是何原因促使拥有100％产权的地方政府要将这头“利润奶牛”卖给他人呢？

“集团改制一直是省、市有关方面极力倡导的一件事。”一位知情人士如此解读双汇的“靓女先嫁”，“当然，这样做也符合地方的利益。”

这一观点的注脚是漯河最近提出的“中国食品名城”建设目标，根据该市“十一五”规划，漯河拟就肉食品工业投资37亿元。而在“受让方必须继续使用双汇商标、不得同时参股国内其他同行业企业、不能把双汇搬出漯河”等前提下出售双汇，显然是地方政府的一种化解“投资”与“发展”之困，“鱼”和“熊掌”兼得的操作。

分析助推“双汇出让”的因缘，亦有人坚持“外力说”。因为以双汇现在的身价，倘能将其运作到海外上市，取得7至8倍的市盈率当在意料之中。至于双汇高管的利益，则可以采取类似于蒙牛集团那样的做法：摩根士丹利、英联投资等为牛根生等人设置期权激励，待后者完成一定利润增长指标后，赠予数额巨大的股票――“这更像是一个双赢的选择”。

双汇瞄准“国际化路线”

仔细观察不难发现，双汇集团发展史上几次大的飞跃皆与合资或上市有关。

1994年1月合资成立华懋双汇集团有限公司，注册资金4438万美元；1998年12月“双汇实业”5000万元A股股票在深交所成功上市，募集资金3亿元人民币（2002年增发5000万股，募集资金6亿元）；2002年10月与杜邦合资成立杜邦双汇漯河蛋白有限公司；2003年2月与日本吴羽、日本丰田合资成立南通汇丰新材料有限公司等，为其发展赢得了较为充足的血源……

或许，此番“出让”能使双汇产生一次“更大的飞跃”。

然而，现在双汇的挂牌价格却只有10亿元。面对双汇集团产权与控制权的“割舍”，漯河方面的表现却似乎“心平气和”。在其罗列的13项受让方必须具备的条件中，“胸有成竹“的“玄机”似乎已在第7条悄然隐现――意向受让方必须承诺，按照国家有关规定保证完成双汇发展的股权分置改革……而河南省对双汇发展股改的要求是3月底以前上报方案。据此看来，漯河方面的“意中人”锁定几无悬念。

上海荣正投资董事长郑培敏刚刚做完两个外资并购的项目，他认为，没有必要把外资想像得那么“狭隘”，认为他们一旦收购中国企业就要“换商标”、“换管理团队”等。其实，资本都是逐利的，只要有利于股东价值，任何模式都是可以探讨的。有时候，我们自己心中狭隘的“民族主义”阻碍了自身积极参与国际经济大循环，失掉了一些锻炼自己、提升自己的机会。 　

双汇集团副总经理杜俊甫认为，“在一个只有30万人口的小城，如果双汇不是一开始就积极寻求和外部合资合作，如何能成长出200亿元规模的大企业？”

在双汇的企业网站上，双汇提出了一项举措――“由国内融资拓展到海外融资，把双汇建设成为具有国际竞争力的跨国集团。”显然，双汇此次要义无反顾地踏上“国际化路线”。 

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